推行以内在价值为中枢的并购重组

本报讯 记者李忠峰报道 “建议着力推行以内在价值为中枢的并购重组改革。”全国政协委员、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎接受记者采访时表示。

范树奎建议：一是在上市公司并购重组中，实行以内在价值为中枢的并购重组结构性改革。并购重组的交易双方以非货币交易标的的，均应进行交易标的的市场内在价值评估，市值对内在价值评估值的溢价，是否纳入发行定价，由市场交易主体自主确定，并列入合理性评估披露事项。非公开发行股票对于内在价值的溢价部分，不纳入购买资产和对应权益的会计计量。同时，可以参照我国清产核资政策，一次性评估核定真实商誉，将商誉恢复真实的内在价值，对其账面值与内在价值差额部分，采取去泡缩表的会计政策处理，不视其为通常意义的“商誉减值”。

二是以分隔治理为特质，建立内在价值尺度保障的大股东股票质押特别风险处置机制。对大股东质押区分正常和预警情形。正常情形，坚持“重偿轻押”的金融秩序。对预警情形的质押，进行分段、分解、隔离监控，重点建立市值预警处置机制。以内在价值为保障，实行场外交易，与市值脱钩。在预警情形下，建立隔离和保护机制，启动抵押资产内在价值和风险评价，引入风险处置基金，过渡性托管质押股票，锁定质押股票不在二级市场交易等。

三是重构并购重组和市场咨询委员会专家机制。建立专业化、市场化、独立性的咨询委，提高重大决策的科学性，防范系统性政策风险。

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